股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2017-048
中国航发动力控制股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议于2017年10月25日上午9:00以通讯方式召开。本次会议于2017年10月15日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事9人，亲自出席并表决董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
具体内容详见2017年10月27日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017年第三季度报告全文及正文。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名增补公司第七届董事会独立董事的议案》。
公司第七届董事会独立董事屈仁斌先生因任期届满原因辞职，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司董事会提名赵嵩正先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。
独立董事认为：赵嵩正先生不存在法律法规等禁止担任独立董事的情形，具备担任公司独立董事的任职资格和履行独立董事职责所必须的工作经验。公司董事会本次提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
公司选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）要求将独立董事候选人详细信息公示于深交所网站(www.szse.cn)，投资者可自行查阅，如有意见可反馈至公司邮箱 zhdk000738@vip.163.com。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事独立意见》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<内部控制基本规范>的议案》。
根据相关法律法规、监管规定等，结合公司内部控制环境变化情况，为了优化公司内部控制管理，对公司《内部控制基本规范》进行全文修订。
修订后的制度全文详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《内部控制基本规范》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<风险控制管理制度>的议案》。
根据相关法律法规、监管规定等，结合风险控制管理实践以及公司内部组织机构、管理模式的变化，为加强公司的风险控制管理，对公司《风险控制管理制度》进行全文修订。
修订后的制度全文详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《风险控制管理制度》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。
根据《公司法》、公司《章程》等规定，结合公司内部组织机构、管理模式的调整，为加强公司规范、高效运营管理，对公司《总经理工作细则》进行全文修订。
修订后的制度全文详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《总经理工作细则》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定，结合公司实际，对公司《章程》第一百六十二条利润分配条款进行补充细化，增加差异化现金分红政策。
修订前：第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠道充分听取中小股东意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。
修订后：第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠道充分听取中小股东意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
修订后的章程全文详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《章程》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
关于召开公司2017年第三次临时股东大会的具体情况，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
备查文件
1.公司第七届董事会第十五次会议决议
2.独立董事独立意见
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2017年10月25日
附件：简历
赵嵩正，男，56岁，博士学历。1996年起任西北工业大学管理学院教授，1999年起任西北工业大学博士生导师。目前兼任中联重科股份有限公司独立董事、西安天和防务技术股份有限公司独立董事,陕西省设备管理协会副会长。
赵嵩正先生与公司之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，拥有深交所颁发的独立董事资格证书。截止目前，未持有公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
