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三会管理
2018-01-17 16:45:53 来源: 作者: 点击数:

中国航发动力控制股份有限公司

信息披露事务管理制度

2007629日第四届董事会第七次会议审议通过)

 

第一章 总则

第一条 为规范和完善中国航发动力控制股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,提高公司信息披露质量,保护广大投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等有关法律法规之规定,制定本管理制度。

第二条 公司的信息披露以及时、真实、准确、完整、公平、合法为原则,保证所有股东有平等的机会获得信息,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体;公司变更指定媒体应经公司股东大会作出决议,并在决议后两个工作日内向深圳证券交易所报告。

第四条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。

第五条 本制度所称的信息披露义务人包括:

1、公司董事、监事、高级管理人员;

2、公司各部门、下属子公司的负责人;

3、公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人;

4、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第二章 信息披露的范围

第六条 公司需公开披露的信息主要包括:

(一)定期报告,公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告;凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

1、年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

(二)临时报告,发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,公司应当及时披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所称“重大事件”包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为;

3、公司订立重要合同,可能对的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大亏损或重大损失;

5、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

6、公司1/3以上董事、监事或者高级管理人员发生变动;董事长或总经理无法履行职责;

7、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有的股份或控制公司的情况发生较大变化;

8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或依法进入破产程序、被责令关闭;

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

10、公司涉嫌违法违规被有关机关调查,或者受到重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施;

11、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能公司产生重大影响;

12、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

14、主要或者全部业务陷入停顿;

15、对外提供重大担保;

16、变更会计政策、会计估计;

17、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

18、中国证监会规定的其他情形。

(三)公司发行新股或者公司债券,应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件(包括:招股意向书、招股说明书、募集说明书、上市公告书等)。

第七条 在公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时,公司应当立即在至少相同范围内作出澄清,及时披露事情的实际情况。

第八条 公司信息披露的程序及公告的内容和格式按照中国证监会有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定执行。

第三章 信息披露事务的管理和责任

第九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作。公司设董事会秘书,负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。

第十条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为:

1、董事会秘书为公司信息披露的指定联络人。负责公司和相关当事人、深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络;

2、负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作;

3、协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

5、参加董事会会议,制作会议记录并签字;

6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规则及其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关董、监事个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;

10、相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代表行使董事会秘书的职责。

第十二条 董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员的职责:

1、公司董事长和总经理为实施信息披露管理制度的第一责任人;

2、公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。确保公司信息披露内容的真实、准确、完整;

3、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会其他成员通报,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;

4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料;

5、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;

6、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息。

第十三条 公司控股股东及持股5%以上股东的职责:

1、在发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

1)其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

2)其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

3)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4)中国证监会规定的其他情形。

2、公司非公开发行股票时,应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

3、通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第十四条 公司财务部门、对外投资部门等相关职能部门对信息披露事务管理部门应当予以配合,以确保公司信息披露能够及时、准确。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十六条 信息披露事务管理制度的监督实施情况评估

信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第四章 信息披露程序

第十七条 公司信息披露工作的程序为:

(一)由公司股东大会、董事会所做出的决议、决定,其内容需披露的,由董事会秘书负责起草信息披露公告,董事长负责审核。

(二)定期报告的编制、审议、披露:由财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

(三)公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:

由董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属子公司的负责人及其他相关信息披露义务人在知悉重大事件发生后,按照公司规定立即向董事长或董事会秘书报告;董事长或董事会秘书在接到报告后,立即向董事会各成员通报,并由董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十八条 公司拟披露的公告由董事会秘书报送深圳证券交易所,经其审核通过后在指定媒体予以披露。

第五章 信息沟通

第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,包括准备和提供有关信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露。

公司应保证投资者联系电话的畅通,并配备专人负责接待工作。

第二十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的资料,并保证资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第二十一条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,但不得提供内幕信息。

第二十二条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、深圳证券交易所的约见安排。董事会应在规定时间回复中国证监会、深圳证券交易所监管函及其他问询事项。

第二十三条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、深圳证券交易所的监督。

第六章 信息披露的记录和保管

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整的书面记录,并由董事会秘书保存,保存期限为10年。

第二十五条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限为10年。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十六条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。

第二十七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十八条 定期报告中财务报告被出具非标准意见时,董事会应针对该审计意见涉及事项作专项说明。

第八章 子公司的信息披露事务管理和报告制度

第二十九条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第六条规定的重大事件且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

第三十条 公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人、信息披露指定联络人,负责向董事会秘书报告信息。

第三十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第三十二条 公司在制定年度报告、中期报告、季度报告前,子公司应将相关的信息报送公司董事会秘书或其他相关高级管理人员,确保公司的定期报告完整、准确的反映公司相关情况;子公司发生的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,或参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当及时向公司董事会秘书报告,董事会秘书按照公司信息披露程序履行信息披露义务。

第九章 信息披露的保密

第三十三条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第三十四条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。

第三十五条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露。

第三十六条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第三十七条 公司重大信息在公告前,公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票及其衍生品种。

第十章 相关责任

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十九条 相关信息披露义务人未按规定履行其职责,公司内幕知情人泄露公司内幕信息,或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种,或者编制、传播虚假信息扰乱证券市场,或者在证券及其衍生品种交易活动中做出虚假陈述或者信息误导的,董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚;情况严重,应提请相关部门依据法律法规,追究法律责任。

第十一章 附则

第四十条 本制度的解释权归公司董事会。

第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行。原《南方宇航股份有限公司信息披露管理办法》同时作废。